梦百合(603313)：广发证券关于梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确和完整。

　　如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《梦百合家居科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。

　　二）发行人的主营业务 司主要从事致力于提升人类深度睡眠 发、电动床及其他家居制品的研发、 司是经江苏省科技厅、江苏省财政厅 高新技术企业，公司的技术中心被江 空记忆绵工程技术研究中心。同时， 具协会软垫家具专业委员会主席单位 位、全国工商联家具装饰业商会副会 务理事单位、江苏省家具行业协会常 度江苏省企业社会责任建设典范榜 ）十强企业。 司主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵 ，产品情况具体如下：

　　（4）归属于母公司股东每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本总额； （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

　　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。

　　经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一。公司“MLILY梦百合”自主品牌具有一定的知名度和美誉度，此外，公司为境外知名床垫品牌商提供 ODM服务。记忆绵家居制品行业在销售渠道、研发设计、快速供货能力等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会加剧记忆绵家居制品行业的市场的竞争情况；同时，行业内原有 OEM厂商研发设计能力不断提升，逐步向 ODM厂商转型，记忆绵家居制品行业 ODM市场竞争将趋于激烈。尽管依托客户渠道、技术研发、规模化生产、质量控制等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力，但如果未来公司在产品研发设计、成本及质量控制、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

　　公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品及沙发、电动床等功能家具属于消费品，市场受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费者市场认可度等诸多因素影响。公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供 ODM产品，收入以外销为主，2020年度至2023年1-3月，公司的境外收入分别为 554,492.80万元、672,679.16万元、679,515.24万元和141,178.12万元，占同期主营业务收入的比例分别为 87.27%、85.02%、87.28%和85.56%。公司不断加大美国、欧洲地区的市场开拓，美国和欧洲等经济体形势的波动将会对公司未来经营成果产生一定影响。2020年，受全球经济环境波动影响，美国及欧洲 GDP均呈现负增长，其中美国 GDP增速为-2.80%、欧盟为 GDP增速为-6.00%。2021年，在多项激励措施推动下，美国和欧洲经济整体保持复苏态势，美国 GDP增长率达 5.90%，欧盟 GDP增长率达 5.40%。2022年，美国 GDP增速为 2.10%，欧盟 GDP增速为 3.60%，2020至 2022年美欧经济整体有所好转，但不能排除未来经济形势出现不利波动，导致记忆绵家居制品市场面临需求降低的风险。

　　此外，2020年、2021年及 2022年，美国 CPI分别同比上涨 0.62%、4.70%和 4.60%，受美国通货膨胀、物价上涨影响，美国消费者购买能力和消费信心下降，进而导致美国家居用品市场需求出现了短期波动。若未来美国通货膨胀进一步发展，可能会持续影响终端消费者的需求，进而对公司境外经营业绩产生不利影响。

　　公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现。通过赞助世界围棋锦标赛、设立酒店体验房以及与曼彻斯特联足球俱乐部有限公司开展合作推广宣传等方式，公司“MLILY”自主品牌已具有了一定的知名度和美誉度，“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标被评为江苏省著名商标。公司一贯注重产品的知识产权保护，为有效防止产品被仿制，公司设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，并对产品配方进行了严格的保密工作，但家具行业整体技术门槛相对较低，且产品十分直观，公司通过大量人力、财力推广的自主品牌可能被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司利益。此外，公司产品的配方、切割形状、包装等亦可能被他人仿制，存在被“盗版”仿制风险。

　　随着收入水平的不断提高，消费者对家居用品的功能性、舒适性等要求也在同步提高。与此同时，社会审美及流行趋势的不断变化对家居产品的外形设计方面提出了较高要求。能否保持持续创新能力，及时预测、评估和满足消费者需求，持续对产品线进行更新是公司于未来维持或提升市场地位的关键因素。公司虽已设立了产品研发部，并持续进行研发投入，但由于专业化人才不足等客观因素的存在，产品设计能力及创新能力与 SERTA（舒达）、TEMPUR（泰普尔）等记忆绵家居用品领导品牌仍存在一定差距。在记忆绵家居制品推广初期，公司凭借产品性价比优势，在中端市场占据了一定的优势，避免与高端品牌在产品设计及创新能力上直接开展竞争，但未来如果国际知名家居品牌改变定价策略，将在一定程度上削弱公司产品的市场竞争能力，对公司业绩和品牌带来不利影响。

　　近年来，为了限制国外企业对美国国内产业的冲击，美国贸易保护主义政策不断扩大，陆续对中国、塞尔维亚、泰国、越南等多个国家的家具制造企业出台反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策。目前，公司从中国出口至美国的记忆绵厚垫产品需要被征收高额的反倾销税、反补贴税，出口至美国的床垫、枕头、沙发、电动床等家居产品需加征一定比例的关税；公司从泰国、塞尔维亚出口至美国的记忆绵厚垫产品亦需要被征收高额的反倾销税。

　　公司继续密切关注主要出口国家的贸易政策变化、关税变化等事项，并加快生产基地全球化布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，但如果未来国际贸易摩擦继续升级或者贸易摩擦范围进一步扩大，可能对公司经营业绩带来冲击。

　　报告期内，公司营业收入分别为 653,013.43万元、813,925.46万元、801,724.47万元和169,877.75万元，净利润分别为 41,665.41万元、-26,963.81万元、5,197.21万元和1,963.79万元，经营业绩出现波动。未来公司业绩仍受国际经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广、企业管理等诸多因素影响，因此公司存在经营业绩波动的风险。

　　2020年至今，人民币汇率波动幅度较大。公司以外销为主，主要以美元作为结算币种，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的收入及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另同时自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇 兑损益，直接影响公司业绩。2020年至今，美元兑人民币的即期汇率波动情况 如下所示： （数据来源：wind）

　　报告期内，公司境外收入金额及占比较高，分别实现境外收入 554,492.80万元、672,679.16万元、679,515.24万元和141,178.12万元，占主营业务收入比例分别为 87.27%、85.02%、87.28%和85.56%。公司坚持全球化布局战略，在美国、泰国、塞尔维亚、西班牙等地设立生产基地和销售平台开展境外经营。截止报告期末，公司共有二十三家境外子公司、孙公司，其中美国梦百合、西班牙梦百合、CBD、美国 MOR和香港零压、Mlily Mattresses为销售平台；恒康香港、恒康美国、恒康美国控股、欧洲梦百合等为投资平台；恒康西班牙、恒康塞尔维亚、西班牙思梦及其子公司 COMOTEX、MAXCOLCHON等为欧洲及附近地区的研发、生产和销售全业务平台，恒康南卡和恒康亚利桑那、恒康格兰岱尔为美国地区的生产、销售平台，泰国里高和 Metal Power是东南亚地区的生产、销售平台。公司通过设立、运营境外子公司、孙公司初步积累了境外经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。按照本次募集资金项目的规划，恒康亚利桑那生产基地将进一步扩大产能，对公司海外经营管理水平提出了更高的要求。并且，公司在自主品牌国际化发展策略下，将进一步拓展海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。

　　在经营环境方面，国际经营环境及管理相对复杂，公司境外生产、销售受到国际政治关系，以及各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境、投资政策、贸易政策等因素的影响，如果公司境外投资所在国家和地区的市场环境、法律法规或者产业政策发生重大不利变化，或出现国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，将对公司的境外经营造成不利影响。此外，2022年以来，由于美联储采用加息等政策来应对通货膨胀，导致公司境外子公司银行贷款利率有所上升，若未来美国通货膨胀进一步发展，美联储持续加息，公司可能存在境外银行贷款利率上升导致财务费用增加的风险。

　　在海外子公司经营方面，由于海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。同时，公司在开拓全球自主品牌销售渠道的过程中将产生较多的渠道拓展成本及费用，而相关经济效益的产生及业绩的释放需要一段过程，因此可能导致公司短期业绩受到影响。

　　公司生产所需的主要原材料包括聚醚、MDI、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动及原料市场供需情况对该等原材料价格波动产生一定影响。公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。自 2020年开始，受市场供给收缩但下游需求持续复苏等影响，化工原材料价格出现较大幅度的上升。目前公司已根据原材料成本的变动完成两轮价格调整，但当未来原材料价格继续维持高位或呈现持续上涨趋势时，公司再次调整产品的价格仍然具有一定的滞后性，如公司未能及时调整产品价格将对公司经营业绩带来一定的不利影响，可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险。

　　公司产品主要出口至欧美等发达地区，该等进口国对记忆绵家居制品有较为严格的质量考核标准，尽管目前公司建立了严格的质量控制体系，并通过了ISO9001:2015质量管理体系认证，但是目标市场对相关产品的质量标准仍存在更新的可能，例如 2013年美国加利福尼亚出台了软垫家具阻燃剂使用新标准，该标准仍允许制造商使用阻燃剂，但要求软床垫家具需要有相关的阻燃剂标签。

　　2014年 6月底，欧盟在其官方公报 OJ上发布了新的床垫生态标签标准2014/391/EU，以替代之前的床垫生态标签标准 2009/598/EC。如未来公司产品主要出口国家调整相关质量标准，而公司未能及时通过调整工艺等方式符合相关质量标准，可能导致公司海外订单流失，引发贸易纠纷，对公司业绩产生较大负面影响。

　　截至2023年3月末，公司正在进行的作为被告（被反诉人）且标的金额超过 500万元的诉讼系公司与 CBD少数股东 Benjamin L. Folkins之间的诉讼，该诉讼一审判决赔偿金额较大，公司已在 2021年年度财务报表中全额计提预计负债并提起上诉。2022年 8月 23日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出决定，要求被告不得转让 Globed、美国梦百合和美国 MOR的股权或以股权向任何一方提供担保，该等限制连同 CBD已缴纳的保证金视为被告全额缴纳上诉保证金，同时要求原告在二审判决结果作出前停止申请执行一审判决结果。截至本上市保荐书出具日，该案件尚在准备上诉法院庭审过程中，公司存在败诉的风险。

　　为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商品所含间接税退还给企业，出口退税政策已作为国际惯例长期用于促进各国和地区经济的发展。我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。公司出口产品增值税执行“免、抵、退”政策，报告期内公司主要产品出口退税率基本稳定。若未来国家调整出口退税政策，调低本公司产品的出口退税率，公司的盈利水平及出口产品竞争力将受到一定影响。

　　截至 2023年 3月 31日，倪张根累计质押股数为 8,785.00万股，占其持股数量的比例为 46.89%，占公司总股数的比例为 18.10%。实际控制人质押比例较高，如未来公司股价大幅下跌触及补仓情形，控股股东、实际控制人将采取补充质押、追加保证金、及时偿还借款本息等方式避免违约风险，但若倪张根无法及时偿还借款本息或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补充质押、追加保证金或提前回购等有效措施，可能会对发行人控制权的稳定带来不利影响。

　　报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 32,101.64万元、32,055.22万元、28,764.95万元和 28,762.14万元，占各期末非流动资产的比例分别为 9.95%、6.71%、5.56%和5.42%。报告期内，商誉对应标的资产营业收入和净利润存在一定的波动。未来若上述标的资产经营状况恶化或者经营业绩不达预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。

　　2021年，受境外地区集装箱供应链停摆等因素影响，船舶出入港时间延长，港口运行效率下降，导致国际航运运力空前紧张，对发行人出口货物的订舱安排、通关速度产生一定不利影响；此外，受国际航运运力紧张因素影响，国际航运价格持续飙升，航运价格达到历史高位。2022年，随着国际经济环境对集装箱供应链的扰动逐步恢复，港口拥堵等供应链不畅问题得到有效缓解，船舶周转效率提升，使得集装箱运输价格逐步回调。截至2023年3月，当月集装箱运输价格已基本恢复至运费上涨前的常规水平。

　　如果未来国际航运运力紧张、航运价格飙升的市场情况再次发生，将对发行人出口货物的交付能力和交付速度产生不利影响，进而影响公司的日常运营和经营业绩。

　　技术研发是企业生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的记忆绵家居制品生产厂商的重要因素。公司是经江苏省科技厅、财政厅、税务局联合认定的高新技术企业，经过多年的发展，在记忆绵家居制品制造工艺方面积累了丰富的经验与强劲的研发实力。然而，随着记忆绵家居制造行业竞争的日趋激烈，产品技术发展趋势，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　报告期内，为进一步整合提升产能，公司投入较多自有货币资金建设海外产能，导致公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，存在一定的短期偿债压力。2020年末至2023年3月末，公司流动比率分别为 1.43倍、1.06倍、0.99倍和0.99倍，速动比率分别为 0.93倍、0.59倍、0.55倍和0.55倍，合并资产负债率分别为 47.80%、67.45%、66.27%和66.42%。若未来公司经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，公司可能存在一定的短期偿债风险。

　　2020年末至2023年3月末，公司应收账款账面价值分别为 99,720.33万元、112,524.58万元、134,158.87万元和137,485.86万元，报告期内，公司应收账款的周转率分别为 6.74、6.96、5.86和4.53。随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款金额呈上升趋势。尽管公司主要客户为合作多年的老客户，资信状况良好，但是未来如果公司应收账款收款措施不力，或者客户经营状况、资信状况发生不利变化，出现推迟支付或无力支付款项等情形，则公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。

　　报告期各期内，公司经营活动产生的现金净流入分别为 58,252.60万元、6,792.25万元、56,539.28万元和19,269.26万元，相较 2020年，2021年度的经营性资金流动性有所下降。未来，随着公司业务规模的不断扩大，带来持续的资金需求，若公司应收账款数额不断增加，将降低公司速度与运营效率，对公司的日常运营产生不利影响。虽然公司将进一步通过发行股票、获取银行授信等手段进一步优化公司资本结构及债务结构，若公司不能及时筹集相应的资金，将有可能导致资金流动性风险。

　　未来，若因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，较大的存货余额可能会影响到公司的速度和经营活动的现金流量，降低资金运营效率，形成一定的资金占用。如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，导致本公司每股收益和净资产收益率在短期内可能被摊薄。在本次增发完成后，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。但长期来看，随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

　　公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，报告期内，公司均减按 15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。公司本次向特定对象发行股票事项需要一定的周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。

　　本次募集资金投资项目“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”完全达产后，公司将新增年产 450万件床垫布套、100万张床垫弹簧网以及 180万件床垫产能。该等募投项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有较强的可行性和必要性，符合公司的发展战略和市场发展趋势。

　　但募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生床垫市场增速低于预期、同行业市场竞争恶化或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期等不利变化，导致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。

　　家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目建成投产后，将提高公司对产品品质的掌控能力、进一步优化公司全球化的产能布局，有助于提高公司在行业内的综合实力和核心竞争力。

　　但是，本次募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的风险。此外，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加，并相应增加公司的折旧费用，若募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益或者盈利水平不足以抵减因固定资产新增的折旧金额，将给公司盈利能力带来不利影响。

　　本次募集资金投资项目的实施，有助于完善公司全球化产能布局、提高抗风险能力、进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，对公司未来发展具有重要战略意义。在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑自身的技术能力、目前的经营规模及经营战略、行业内竞争情况及发展趋势等因素，并进行了充分的调研和分析，但项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因市场本身的不确投资成本变化及需求变化等因素而存在一定的不确定性。

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会同意注册的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　本次向特定对象发行股票拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所相关规则，与主承销商协商确定。

　　本次向特定对象发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本次发行的预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行股票完成之日。

　　曾参与江苏金陵体育器材股份有限公司（股票代码：300651）、江苏振江新能源装备股份有限公司（股票代码：603507）、爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）、江苏汇联活动地板股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定对象发行股票项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　曾参与爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）、迈拓仪表股份有限公司（股票代码：301006）、江苏汇联活动地板股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，广州禾信仪器股份有限公司（股票代码：688622）向不特定对象发行可转换公司债券项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　郑昊：金融硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与江苏海力风电设备科技股份有限公司（股票代码：301155）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定对象发行股票项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　郭亮亮：会计硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与上海福贝宠物用品股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，广州禾信仪器股份有限公司（股票代码：688622）向不特定对象发行可转换公司债券项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　范友娟：法律硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与上海福贝宠物用品股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　潘旭光：经济学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（股票代码：688981）、昆山龙腾光电股份有限公司（股票代码：688055）、上海澳华内镜股份有限公司（股票代码：688212）、南京贝迪新材料科技股份有限公司、上海福贝宠物用品股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　张小宙：金融学硕士，保荐代表人，广发证券投行业务管理委员会项目经理，曾参与过江苏保丽洁环境科技股份有限公司（股票代码：832802）、新特能源股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定对象发行股票项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　曾主持或参与广州酒家集团股份有限公司（股票代码：603043）、起步股份有限公司（股票代码：603557）、广东好太太科技集团股份有限公司（股票代码：603848）、一品红药业股份有限公司（股票代码：300723）、广东太安堂药业股份有限公司（股票代码：002433）、金发科技股份有限公司（股票代码：600143）、河南恒星科技股份有限公司（股票代码：002132）、海南瑞泽新型建材股份有限公司（股票代码：002596）、广东燕塘乳业股份有限公司（股票代码：002732）、广州好莱客创意家居股份有限公司（股票代码：603898）、良品铺子股份有限公司（股票代码：603719）、重庆百亚卫生用品股份有限公司（股票代码：003006）、威海百合生物技术股份有限公司（股票代码：603102）等项目的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及广东燕塘乳业股份有限公司（股票代码：002732）、探路者控股集团股份有限公司（股票代码：300005）等非公开发行项目、广州好莱客创意家居股份有限公司（股票代码：603898）可转债项目、深圳达实智能股份有限公司（股票代码：002421）、广州岭南集团控股股份有限公司（股票代码：000524）、海南瑞泽新型建材股份有限公司（股票代码：002596）、广东正业科技股份有限公司（股票代码：300410）等并购重组项目等，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。

　　黄泽：金融学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理，曾参与广州禾信仪器股份有限公司（股票代码：688622）向不特定对象发行可转换公司债券项目，具有扎实的资本市场与投资银行业务的理论基础。

　　刘群：经济学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理，曾参与浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定对象发行股票项目，具有扎实的资本市场与投资银行业务的理论基础。

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　2021年 2月，本保荐机构全资子公司广发信德投资管理有限公司与公司实际控制人倪张根等方发起设立了广发信德厚合。经多次股权转让后，截至本上市保荐书签署日，广发信德投资管理有限公司持有广发信德厚合 0.01%的财产份额，广发信德厚合间接持有 Matratzen Concord 99.85%的股权，Matratzen Concord为实际控制人倪张根控制的其他企业，系梦百合的关联方。

　　经核查，截至 2023年 5月 7日，本保荐机构自营股票账户持有发行人股票683股，占发行人总股本的 0.0001%。本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

　　另外，除上述情况以及可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份占比 5%以上或对发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方实施重大影响的情形。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份占比 5%以上或对本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方实施重大影响的情形。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

　　截至本上市保荐书签署日，本保荐机构负责本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

　　的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行人向特定对象发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市交易。

　　2021年 10月 27日，发行人召开第三届董事会第五十次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司

　　的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。

　　2022年 5月 26日，发行人召开第四届董事会第一次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司

　　的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》等相关议案。

　　2023年 2月 16日，发行人召开第四届董事会第八次会议，逐项审议并通过了《关于公司

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　2021年 11月 16日，发行人召开 2021年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司

　　的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。

　　2023年 3月 6日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A股股票发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本保荐机构依据《公司法》《证券法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》《证券法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下：

　　发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

　　发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

　　发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2021年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条关于公司发行新股，股东大会应对相关事项作出决议的规定。

　　发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》第九条第一款的规定。

　　发行人本次发行需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。

　　本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》），对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为发行人符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下： 1、上市公司不存在不得向特定对象发行股票的情形

　　根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。

　　（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。

　　（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。

　　（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。

　　（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。

　　（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

　　综上，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。

　　发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

　　本保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投资项目备案证及环评批复。经核查，发行人本次发行募集资金投资项目的备案及环保机构批复情况如下：

　　项目备案方面，“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”、“智能化、信息化升级改造项目”已在相关部门办理备案手续；“补充流动资金项目”系使用募集资金补充日常经营资金需要，不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。

　　环境影响评价方面，“家居产品配套生产基地项目”已取得如皋市行政审批局《关于对梦百合家居科技股份有限公司家居产品配套生产基地项目环境影响报告表的批复》；“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”的实施地址为美国，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等相关规定，该项目不属于“在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的项目”，因此不需要办理境内环境影响评价审批手续；“智能化、信息化升级改造项目”主要系采购信息化、智能化相关软硬件，“补充流动资金项目”系使用募集资金补充发行人的流动资金，“智能化、信息化升级改造项目”和“补充流动资金项目”均不涉及生产建设，不会对环境产生影响，均不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》需要环境影响评价的类型，因此无需办理环境影响评价审批手续。

　　综上，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、可行性分析报告、董事会决议以及股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”、“智能化、信息化升级改造项目”等项目并补充流动资金，募集资金使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　根据发行人确认并经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为发行人根据产业需求和战略布局决定实施开发的项目，本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

　　本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由发行人股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及本次发行的预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

　　4、本次向特定对象发行股票的价格、限售期、募集资金使用和公司控制权等符合规定

　　（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格及发行对象以竞价方式确定

　　本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所相关规则，与主承销商协商确定。

　　最终发行对象将由发行人股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

　　经核查，本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。

　　本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

　　本保荐机构核查并模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次发行完成后，不会影响倪张根先生作为发行人实际控制人的地位。因此，发行人控制权在本次发行前后不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

　　本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告、截至2023年3月31日可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。经核查，本保荐机构认为：

　　截至2023年3月31日，公司不存在拟持有的财务性投资，已持有的财务性投资金额为10,394.87万元，占归母净资产的比例为3.46%，主要系公司购买的少量信托理财、对其他企业形成的其他权益工具投资以及长期股权投资。除前述情况外，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

　　2021年 10月 27日，发行人召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司

　　的议案》等与本次发行相关的议案，自本次董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资。

　　因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第一项“关于第九条?最近一期末不存在金额较大的财务性投资?的理解与适用”的相关规定。

　　发行人本次系向特定对象发行股票，根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况请参见本上市保荐书“第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见”之“三、本次发行符合上市条件”之“（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件”之“1、上市公司不存在不得向特定对象发行股票的情形”相关内容。

　　因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第二项“关于第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。

　　本保荐机构查阅了关于发行人历次融资的公开披露文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定，具体如下： （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

　　发行人本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前发行人总股本的 30%。

　　（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　2020年 11月，发行人实施非公开发行股票取得募集资金净额 68,240.47万元。截至 2022年 3月 31日，发行人已使用前次募集资金 48,844.38万元，占募集资金净额的比例为 71.58%。2021年 10月，发行人履行内部审议程序，决定变更前次募投项目“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”，并将前次募投项目“美国生产基地建设项目”结项，将前述项目剩余及节余募集资金用于本次向特定对象发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。故考虑以上因素后，发行人前次募集资金已基本使用完毕。

　　发行人前次募集资金到位时点为 2020年 11月 3日，本次发行董事会决议日为 2021年 10月 27日，距离前次募集资金到位日已超过 6个月。

　　认为，发 券期货法 融资规模? 券期货法 人关于本 ，经核查 定，具体 集资金总 及其非资

　　人本次发行 适用意见 理解与适用 适用意见第 发行的预 发行人本次 下： 不超过 128 性支出情

　　符合“理性 18号》之 的相关规 18号》第五 、方案论证 行符合《 563.49万元 如下：

　　资，合理确 四项“关于 。 的规定 析报告、董 券期货法律 扣除发行费 单位：

　　注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。（未完）